12月26日晚，曾因疫情手艺熔喷料业务爆红的说念恩股份（002838），认真败露了对深交所收购问询函的薪金公告，内容主要包括认识财富的计较模式、财务情景和关联交游等关键信息。

　　外传念恩股份本次重组有想象（纠正稿），公司拟向包括控股推进说念恩集团在内的13名交游对方以刊行股份及支付现款形式购买其所执认识公司——山东说念恩钛业股份有限公司（下称“说念恩钛业”）的100%股权，并拟向不跳跃35名特定对象刊行股份召募配套资金。

　　本次交游给与收益法评估遵循四肢订价依据，认识财富100%股权评估遵循为14.34亿元，升值率144.22%，交游作价为14.30亿元。

　　说念恩股份暗示，认识财富的市盈率、市净率、评估升值率均低于可比交游案例的平均值及中位值。本次交游评估作价公允。

　　央求文献败露，本次交游拟召募配套资金不跳跃11.645亿元，其中8.5亿元拟用于10万吨/年联产法钛白粉绿色坐褥款式，2.145亿元拟用于支付本次交游的现款对价，1亿元拟用于补充上市公司流动资金。公司坦言，经测算，改日三年上市公司资金缺口为100,440.56万元。

　　说念恩钛业的主生意务为钛白粉材料的研发、坐褥和销售，主要家具包括金红石型钛白粉以及副家具硫酸亚铁、团聚硫酸铁等。

　　说念恩股份称， 通过本次交游，说念恩钛业将成为其全资子公司，公司的主生意务将在原有业务的基础上增多钛产业链关连业务。同期，认识公司的盈利和现款流情况精良，本次交游将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加速开发布局的功绩和资金基础。

　　深交所的问询函直指本次交游的中枢争议点，主要靠拢在以下几个方面：

　　一是关联交游订价公允性。通告期内，说念恩钛业向说念恩股份销售钛白粉，2025年1-6月，认识财富向说念恩股份销售钛白粉229.04万元。同期，认识财富向说念恩集团旗下的荣畅物流、说念恩国外物流采购运载作事。2023 年，认识财富向说念恩集团采购地皮使用权，采购金额为3,450.70 万元。

　　对此，交游所要求公司证实关连交游的订价是否公允，证实关联交游的必要性。

　　说念恩股份薪金文献败露，经核查，孤苦财务参谋人、管帐师和讼师合计：认识财富朝上市公司销售钛白粉的货款结算条款与向第三方销售钛白粉的价钱、结算条款等情况保执一致，具有合感性；认识财富朝上市公司销售钛白粉的订价具备公允性。认识财富向说念恩集团购买地皮使用权的订价，与龙口经济开发区相邻手艺段成交价钱比较不存在首要特别，具有公允性。

　　二是功绩波动与估值合感性。通告期各期，认识财富详尽毛利率分手为 13.91%、14.81%和 11.59%。2025 年1-6 月，认识财富钛白粉毛利率下落4.83%，主要受钛白粉行业周期性波动影响，家具市集价钱下行，同期主要原料硫酸本钱上升，详尽导致认识财富毛利率较上一年度有所下滑。

　　交游所要求证实通告期各期认识财富毛利率波动的原因，与同业业可比公司的互异情况及合感性，最近一期毛利率下滑原因是否执续以及对认识财富改日坐褥计较的影响。

　　说念恩股份暗示，关连成分不具备永恒执续的影响，跟着家具价钱的周期性回结伴本钱组成结构的合理总结，以及改日认识财富各项延链、降本、增效行径的渐渐落地，关连成分对认识财富的永恒坐褥计较不会形成首要不利影响，认识财富仍将在行业内保执一定的竞争上风。

　　三是募投款式必要性：本次募投款式“10万吨/年联产法钛白粉绿色坐褥款式”总投资8.5亿元。交游所要求公司蚁合行业竞争风景、产能诳骗率及市集空间，证实该项指标必要性与投资界限的合感性。

　　说念恩股份薪金文献败露，通告期内，认识财富的产能诳骗率分手为 88.31%、90.85%和93.23%，产销率分手为 102.44%、95.77%和 102.97%，产能诳骗率和产销率一直保管在较高水平。认识财富面对现存坐褥开垦与坐褥局势等既有条款截止，无法闲适其产能进一步擢升的需求。本次募投项指标建树与现实，有意于认识财富提高产能，扩大收入界限、擢升盈利水平，具备必要性。

　　值得一提的是，交游对方说念恩集团四肢功绩赔偿义务东说念主，本心说念恩钛业在2025年度、2026年度和2027年度经审计的吞并报表口径下包摄于母公司扫数者的净利润（扣除非往往性损益前后孰低）应分手达到 12,000万元、13,000 万元、15,000 万元，累计本心净利润不低于40,000 万元，如任一管帐年度本体净利润未达本心净利润，但达到畴前度本心净利润的80%（含本数），则赔偿方暂不触发赔偿义务。如本心期内三年累计本体净利润低于 40,000 万元（不含本数），则赔偿方触发累计功绩本心赔偿义务。

　　另外，值得关切的是，交游对方烟台泰昇、烟台泰旭均建树于 2022 年12 月8日，建树于今仅执有说念恩钛业股份，未本体从事其他具体坐褥计较业务。对此，交游所针对本次交游有想象建议疑问：职工执股平台烟台泰昇、烟台泰旭是否专为本次交游而缔造？并要求败露穿透到职工对通过本次交游转折获取上市公司股份的锁如期安排。

　　说念恩股份评释称，烟台泰昇、烟台泰旭成偶然间均早于本次交游的意向形成手艺，非为本次交游而独特缔造。

　　贵府败露，说念恩股份主生意务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、坐褥和销售。公司于2017年1月登陆深交所。

　　回溯说念恩股份近几年财报，公司功绩呈现出明显的波动性。公司曾在2020年因熔喷料业务爆发而功绩大增，归母净利润达到8.55亿元，但随后马上回落，2022年至2024年，归母净利润在1.4亿元~1.5亿元之间耽搁。

　　2025年前三季度，公司实现生意收入44.56亿元，同比增长18.23%；归母净利润1.31亿元，同比增长32.96%。

　　然而，说念恩股份资金情景进击乐不雅。货币资金从2024年末的5.02亿元降至2025年三季度末的3.34亿元，降幅达33.55%。但欠债总数高达31.68亿元，2023年末仅有18.44亿元，其中，流动欠债统统26.53亿元，2023年末仅有13.69亿元。

　　此外，2021年以来，公司计较行径产生的现款流量净额通顺4年为负，2025年前三季度为-1.65亿元，同比下落105.75%。

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